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日月光日前宣布公開收購矽品，事前未知會矽品，引起市場大震撼；加上台股重挫，許多上市公司股價低得可憐，近日宏碁也頻傳可能遭敵意併購，使得「敵意併購」的話題再度浮上檯面。其實企業間透過併購方式進行組織再造，藉以調整企業經營模式，強化經營體質，提升公司競爭力，實屬常見，甚至有提升整個國家產業競爭力的重大意義。但被併購的公司（以下稱目標公司）的董事會為鞏固其經營權，通常會極力反制，不過目標公司的董事多益單字表pdf 多益單字下載pdf 多益單字pdf會於反制線上學英文 評價 線上學英文 免費 線上真人家教併購決策過程之相關權責，仍有其應遵守的共同義務與標準。

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當目標公司面對敵意併購，是否能發動防禦措施的決定權限，究竟應遵循「董事會優位原則」或「董事會中立原則」，各有所本。前者是指目標公司董事會有權在未經股東會決議前，對於敵意併購採取防禦措施；後者則指目標公司之董事會若非經股東會決議，或未給予公司股東合理且公平之機會參與公司任何利益之決定，即不得「對公開收購要約採取防禦行為」。因我國法無明文規定，故一般實務做法，多由董事會及管理階層主導反併購措施，例如最近發生的國票金控併購三信商銀即是一例。實務上，面臨敵意併購時，國內的標的公司常依我國證券交易法第43-6條規定進行私募，引進「白馬騎士」，以稀釋併購公司所持股權，達到鞏固經營階層的目的。以國外作法而言，美國比較偏向「董事會優位原則」，但歐盟在2004年4月21日通過的第13號指令，認為應採「董事會中立原則」，規定董事會在併購案中應採中立原則，並要求目標公司董事會對該收購案為客觀、中立的評析，並提出報告。除經股東會同意授權外，目標公司董事會不得採取妨礙該收購之行動，特別是發行會對收購公司併購目標公司達成持續性障礙的任何種類的股份。日本在Livedoor（活力門英文家教台北 英文夏令營2015 美語補習班評價線上英文家教費用 線上英文家教 評價 線上英文家教公司）收購Nippon Broadcasting System（日本廣播公司）一案中，東京地院、高院特別指出，目標公司董事會僅是公司的執行機關，於公司面臨經營權爭奪時，不應為確保現任管理者的經營權，藉由發行認股預約權等方式，減少特定股東的持股比例。我國未來發生企業敵意併購的機率應會越來越高，因此英文檢定種類 英文檢定報名 英文檢定初級多益考古題 書 多益成績對照表 多益必考單字下載主管機關應盡速制訂當面臨併購時，目標公司董事會採取的防禦措施應遵守的英語單字馬拉松練習 英語單字馬拉松 英語教學影片原則與規範，避免目標公司董事會為了鞏固其經營權，而做出有違全體股東及公司整體利益的防禦措施。（作者汪渡村為銘傳大學法律學院院長、林盟翔為銘傳大學財金法律系助理教授）(中國時報)

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